在东汉末年，朝政混乱，奸臣当道，官员与官员之间的阴谋诡计不断。
但是独掌大权的太师董卓专横残暴，杀死很多忠义之臣，最后收骁勇善战的吕布为义子，得到吕布如此大将，董卓如虎添翼就更加肆意妄为了。
但是因为董卓势力庞大，谁都怕他，即便是他胡作非为其他人也只敢怒不敢言，唯独司徒王允忧国忧民，对董卓恨之入骨。但是苦于没有计策和人才相助所以也不能奈何。
一日王允在府中闲游，并深思着国家大事，突然听到有女人哭泣的声音，走进一看原来是府中的歌姬貂蝉。
见到貂蝉哭泣，王允便问为何，貂蝉回到说为天下疾苦而泣，看见貂蝉如此深明大义。
就连歌姬都有忧国忧民之心，王允不禁被感动，于是心生一计，并问貂蝉是否愿意，貂蝉答应，因此被王允收为义女。
貂蝉相貌倾城，能歌善舞，年方十八，正是最青春最美丽的年纪，王允便利用貂蝉来离间董卓和吕布，让董卓失去这个最得力的助手。
于是王允赠送吕布金冠一顶，吕布非常喜欢，还特意登门去致谢。而此时吕布就已经中了王允的计策了。吕布身为董卓义子，所以王允不敢怠慢，便设宴招待吕布，并安排貂蝉出堂敬酒。
吕布见到貂蝉的第一眼就被貂蝉的容貌吸引，眼睛始终盯着貂蝉看，于是王允便乘机说将貂蝉许配给吕布，吕布非常开心，一下就答应了，两人还约定了日期。
后来王允又宴请董卓，席间命貂蝉表演歌舞，董卓见到貂蝉也目不转睛，神魂不定了，于是王允当场就把貂蝉献给董卓，董卓大喜，便带着貂蝉回府了。
后来吕布知道貂蝉进了董卓的府中，怒不可遏便找王允理论，王允说董卓看上了貂蝉自己也无可奈何，并说了一些话来离间吕布与董卓。
吕布果然上当，但是因为董卓为义父，所以也不能将怒火发作，只是悄悄到太师府与貂蝉私会，前面几次见到貂蝉都没能说上话。
后来吕布乘着董卓不在家就去府中看望貂蝉，貂蝉使用缓兵之计拖延吕布，最终让董卓将二人逮个正着，董卓大怒派人去杀吕布。
吕布本来还念及父子之情，所以一直没有反击，此时王允又来给他加了点油，于是吕布决心要除掉董卓。最后，吕布在金阙与王允一起将董卓刺死，后来貂蝉便跟随了吕布，成了吕布的妾。