郁孤台下清江水。中间多少行人泪。西北望长安，可怜无数山。青山遮不住，毕竟东流去。江晚正愁余，山深闻鹧鸪。
追往事，叹今昔，念故国，情难抑，这是辛弃疾写这首词的心境。宋孝宗淳熙三年（1176年），辛弃疾任江西提点刑狱，驻节赣州，途经造口（今江西省万安县西南60里），回想四十年前，宋高宗时，金人曾渡江追击隆祐太后御舟，金兵赶到造口，望江而叹，只得无功而返。皇太后逃到赣州才脱离危险。作者至此，郁然情发，遂作此词。
郁孤台下清江水。中间多少行人泪。郁孤台，在今天江西省赣州西南的贺兰山上，因“隆阜郁然，孤起平地数丈而得名”，清江:赣江与袁江合流处旧称清江。作者登上郁孤台，俯看日夜不停流动的清江水，由感而发，这不是水，这是沦陷区父老乡亲所流出的眼泪啊。
公元人1126年.金兵越过黄河，一路南下，在北宋完全没有准备的情况下，打到开封城下（是宋朝都城，史称东京，又称汴梁、汴京），宋徽宗和宋钦宗与一部分皇族成为金国的俘虏。开封沦陷后，康王赵构带领群臣南迁，史称“衣冠渡江”，衣冠是渡过长江了，开封城以北的老百姓却无法渡过长江，沦为金国的奴隶，成为待宰的羔羊。金兵所至，燒杀抢掠，无恶不做。生灵涂炭，百姓生活在水深火热之中。金人除了疯狂地搜刮粮食和钱财，还把大量的汉人抓去，像牲畜一样明码标价出售。北宋末年黄河以北的人口超过千万，在金国统治数年后，一下子骤减至三百万左右。
西北望长安，可怜无数山。长安
（今陕西西安，是隋、唐的都城），这里代指宋朝都城开封，远望故国都城，烽烟四起，在金兵的铁蹄之下过着民不聊生、朝不保夕的日子，可怜万里河山笼罩在腥风血雨的阴霾之下，国破山河在，城春草木深。感时花溅泪，恨别鸟惊心。故都曾经的繁华一去不复返了，只剩下一片狼藉废墟，詩人对此境况，情何以堪？
青山遮不住，毕竟东流去。明朝卓人月在《古今词统》中说:“忠愤之气，拂拂指端”，描述了詩人写词时胸中一股浩然之气，义愤填膺，激越之情力贯指端，透过笔尖，在墙壁上笔走龙蛇，挥毫泼墨，写下这首慷慨激昂的词作，哪怕主和投降派如山一样阻挡，詩人所代表的忠义之士也会像东流的江水，前赴后继，与侵略者斗争到底。
江晚正愁余，山深闻鹧鸪。詩人面对江水，向晚的风吹过，传来一声声鹧鸪鸟凄苦的啼鸣，好似在说:“行不得也哥哥”，听的詩人愁肠百结，唏嘘不禁。唐圭璋在《唐宋词简釋》中说:“此首书江西造口壁，不假雕脍，自抒悲愤。小词而苍莽悲壮如此，诚不多见。盖以直情郁勃，而又气魄足畅发其情。起句从近处写水，次从远处写山。下片，将山水打成一片，慨叹不尽。末以愁闻鹧鸪作结，尤觉无限悲愤。”