《列国志》和别本小说不同。别本多是假话，如《封神》、《水浒》、《西游》等书，全是劈空撰出。即如《三国志》，最为近实，亦复有许多做造在于内。《列国志》却不然，有一件说一件，有一句说一句，连记实事也记不了，那里还有工夫去添造。故读《列国志》，全要把作正史看，莫作小说一例看了。
小说是假的，好做。如《封神》、《水浒》、《西游》诸书，因是劈空捏造，故可以随意补截联络成文。《列国志》全是实事，便只得一段一段各自分说，没处可用补截联络之巧了。所以文字反不如假的好看，然只就其一段一段之事看来，却也是绝妙小说。
《列国志》原是特为记东周列国之事。东迁始于平王，多事始于桓王。而本书却从宣王开讲者，盖平王东迁，由于犬戎之乱，犬戎之乱，由于幽王宠褒姒，立伯服，褒姒却从宣王时生根。且童谣亡国，亦先兆于宣王之世。故必须从他叙起，来历方得分明。此记事人倒树寻根之法，亦不得不然之理也。
《列国志》是一部记事之书，却不是叙事之书，便算是叙事之书，却又不是叙事之文。故我之批，亦只是批其事耳，不论文也。非是我不论其文，盖其书本无文章，我不欲以附会成牵强也。
《列国志》一书，大率是靠《左传》作底本，而以《国语》、《战国策》、《吴越春秋》等书足之，又将司马氏《史记》集采补入。故其文字笔气，不甚一样，读者勿以文字求之。
《列国志》因是集采众书所成，故其事之详略，都是不得不然，当日作者不曾加意增减。若再加修饰一遍，便自然更是好看。
列国之事，是古今第一个奇局，亦是天地间第一个变局。世界之乱，已乱到极处，却越乱越有精神。周室之弱，已弱到极处，却弱而不亡，淹淹缠缠，也还做了两百年天子。真是奇绝。
周室卜世卜年，皆过其数。子孙虽已微弱之甚，而仍称共主，不至遽然亡灭。前人议论，有说周家忠厚开基，盛德之报；有说封建屏藩，互相维制之力。据我看来，两说都有些正，不可偏在一处讲。若说周家忠厚开基，盛德之报，便该多出两个贤王，赫然中兴几次，何以仅拥虚名，丝毫不能振作；若说封建屏藩，互相维制之力，则夏、商两代，建国相同，何以没有许多展转变态？如此论来，则东周列国，还是造物好奇，故作此特奇至变之局，以标新立异耳，不必纷纷强为说也。
由周而秦，是古今变动大枢纽，其变动却自东迁以后起，逐渐变来。其中世运之升降，风俗之厚薄，人情之涥漓，制度之改革，都全不相侔。子弟能细心考察，便是称古大学问。
即如用兵一事，春秋是春秋之兵，战国是战国之兵，不消说是大相悬绝。即春秋中，齐桓与晋文，便有大段不同处。齐桓时用兵，还不过声罪取服，其究竟不过请成设盟而已。到晋文时，便动辄以吞并为事。这便是世变大端中之一小变了。齐桓时用兵，不过论百论千。到晋文时，兵便大盛，一战之际，常以万人。齐桓用兵，还是堂堂之阵，正正之旗。到晋文时，便多行诡计了。子弟于此等处能细心理会，便是善读稗官者。
晋文用兵诡谲，却也是到了那个时候，其势不得不然。正是天运改移处，正自怪他不得。若不然，便如宋襄一般，自取祸败了。
用兵之法，变化多端，用少用众，用正用奇，最是不可方物。唯有《列国志》中，却是无体不备。前人于《左传》中，集其用兵计谋，便谓兵谋兵鉴，已得要领，况又益之以战国若干战法乎？子弟理会得此等处，便不枉读了此本稗官也。
用兵是第一件大事，兵法是第一件难事。其中变化无端，即专家也未必能晓彻。今既读了《列国志》，便使子弟胸中平添无数兵法。《列国志》有益子弟不少。
出使专对，圣人也说是一件难事。惟《列国志》中，应对之法最多，其中好话歹话，用软用硬，种种机巧，无所不备。子弟读了，便使胸中平添无数应对之法。真是有益子弟不少。
稽古用兵专对，都是极大极难学问，今却于稗官得之，岂不奇绝。
金圣叹批《水浒传》、《西厢记》，便说于子弟有益。渠说有益处，不过是作文字方法耳。今日子弟读了《列国志》，便有无数实学在内。此与《水浒传》、《西厢记》，岂可同日而语！
一切演义小说之书，任是大部，其中有名人物纵是极多，不过十数百数，事迹不过数十百件。从无如《列国志》中，人物事迹之至多极广者，盖其上下五百余年，侯国数十百处，其势不得不极多。非比他书，出于撮凑。子弟读此一部，便抵读他本稗官数十部也。
《列国志》中，人物情事虽千态万状，无所不有，却无神佛僧道、邪说妖言在内，便觉眼界清净许多，比他本稗官真是好看。
《列国志》中，也有几处说鬼，却是从《左氏传》来，其说鬼处也还在理上，不与他处邪说同也。左氏说鬼，虽与他处不同，然毕竟是他恍惚附会处，未可以为信史。
《列国志》中，有许多坏人，也有许多好人。但好人也有若干好法，坏人也有若干坏法。读者须细加体察，遂各自分出他的等第来，方于学问之道有益，不可只以“好坏”二字，囫囵过了。
《列国志》中，虽也有好人，也有坏人，然毕竟是坏的多似好的，且好人又轻易不能全美。又多是各成其好，不甚相同。至于坏人做坏事，往往如出一辙。亦且穷凶极恶，已精而益求其精的坏法，都坏将出来。当时人君却偏偏欢喜坏人。若善恶同时，又往往好不胜坏。又不知是天意作兴恶人，又不知用人者都是瞎子。真令人解说不出。
坏人明明作恶，还自好辩。偏是大奸大恶之人，他却偏会依附名义，竟似与好人一般，在暗里行其险毒之计。这种人最是难认，观人者不可不知。
恶人依托名义，虽是可以惑人，毕竟也有露马脚处。只要观者不审，便被他所骗耳；若明眼人，自瞒不过。
大约看好人、坏人之法，只从“义利”二字上着眼，便可十得七八。贤奸之变，虽有万态，究其本，总不能外此两字而已。
“义”、“利”二字不并立。天理看得重，爵禄身家看得轻，便是君子；若事事只图自私自利，便自然要行到刻薄险毒上去了，从何处还有天理来。
“义”、“利”二字，其机甚微，到后来便有天渊之隔。即如臣弑君，子弑父，是天地间非常大变。然原其心，却不过从“利”上起耳。若肯将名位富贵看得轻，便自然没有此事了。
《列国志》中，篡弑之祸甚多。其臣为乱臣，子为贼子，罪不容诛，自不消说。然论世者，也要将那君父察勘一番，推求其所以致此之故。虽不以此而宽臣子之罪，却当以此垂戒为人君父者，使其有所畏惮。故圣人云：“君君臣臣，父父子子。”又云：“为人君止于仁，为人臣止于敬，为人子止于孝，为人父止于慈。”又云：“君使臣以礼，臣事君以忠。”诸如此类，不可胜数。大率都是互举。后世一切重责子臣，便似凡为君父便可恣肆为恶者，此是宋儒之偏，失圣人之意矣。
君义臣行，父慈子孝，兄友弟敬，夫和妇顺。自是万古不易之理，亦人情至允之论。然圣人教人，只是自尽。为人父者，只是自尽其慈，不必因慈而遂责子之孝。为子者亦只是自尽其孝，不可因孝而望父之慈。推之君臣、兄弟、夫妇，都是一般。便自然不至有人伦之变。《列国志》中许多人伦之变，总由望于人者深耳。
父以慈而责孝，子以孝而望慈，已是不可；况又有父不慈而专责子之孝，子不孝而专望父之慈。君臣、兄弟、夫妇间，总不自尽，一味责人，岂不可笑。居心如此，安得不做出把戏来。然世又偏多此一辈人，可叹也。
立子以嫡，无嫡立长，自是正理。废嫡立庶，废长立幼，于天理人情自是不妥。然立庶立幼者，爱之也；爱之，必思所以安全之。今悖于情理而立之，后来便必致有杀夺之祸。不特富贵享受不成，反连性命都送断了，又贻家国以覆乱之祸。其是非利害本自显然，却以私心所溺，遂弃安从危，去利就害，自寻祸乱。《列国志》中，此等不可枚举。前车既覆，后车复然，甚有身与其祸，而到后来仍自蹈之者。此等愚人，真是愚得又可笑，又可恨，又可怜。
忠而见疑，信而得谤，自是常事。只看自己所处之地，与所遇之人何如耳。《列国志》中，此类甚多。其中有学有术，处之有方者，庶几自全。若只是一味自信，莽戆行去，个个身受其祸。如申生、叔武之类是也，读之令人时生学术不多之惧。子弟于此等处，须加意理会，万勿草草看过。
《列国志》中，有许多出于微贱，一时投契君心，遂得致位卿相，荣宠终身。如管仲、宁戚、百里奚、范雎等类，其胸中抱负经济，都是最上一流。只看他初见时，各有一番高识定论，足以深入人主之心。至其后来设施，也都是条条件件，次次第第，上利君国，下益民心，可见不是一时取口舌之便者。然若不是机缘凑巧，便也只好困穷草泽，沉埋一生了。天下万世，怀才抱艺而不得其时者，何可胜道，思之令人浩叹。
战国是游士之世。其游说之术，大都不甚相远。只是其中人品，却自有优劣、邪正、高下之不同，读者须自出眼力分别之，莫作一例看了。
物莫不聚于所好。国君好贤，如齐桓便有管宁等诸人，晋文则有狐、赵等诸人，魏文则有田、段等诸人。齐庄好勇，则有殖绰、郭最等诸人。夫力举千斤，射穿七札，亦难得之才，而一时便有多人。可见一切人材，只患求之不力耳，何患无材哉！有国家者，操用人之权而辄曰人材不足，吾不信也。
人主自中材以上，未有不极知国家之需贤共理者。然高爵厚禄，偏难以与君子，而易以与小人。及到有事之秋，却要贤能君子出力，却是急切没处去讨，遂有乏才之叹，岂不可笑。
用贤人君子，原是极便宜事，他却不肯用。小人平日爵禄，也是一般，到有事时，除不能出力，还要卖国求荣，是极不便宜之事。却偏要欢喜他用他，真不知是何等算计。
贪人不顾天理，昧却良心，做上许多坏事，其意不过图终身受用耳。却不知坏却良心，依旧不得受用，枉落千古骂名，有何便宜处？乃前人跌倒，后人偏不晓得把滑，如《列国志》中，乱臣贼子接踵而起，饕餮嗜金，蚺蛇甘鸠，可胜浩叹！
圣人云：“性相近，习相远。”古谚云：“近朱者赤，近墨者黑。”中材之主得贤臣，则可以为贤君；与奸佞谗谄之人处，则陷于恶而不觉矣。《列国志》中诸君，大半是因臣下以为转移，而其名誉美恶，遂成千古话柄。天下固多中材之人，其尚择所与哉！
人家弟子天性高明，不为俗情所染者，千万中只好一二。其傲狠下流，不可化诲者亦少。大约俱是中材。幼时父师教训，是不消说。到成童以后，若朝夕起作，都是有学问有品行之人，便自然日进于上达。即商贾买卖中，常与老成敦厚者相习，便也可成一个敦朴诚实之器。若于轻薄佻诈浮荡者处，便自然要往下流一路去了。但为善难而为恶易，故常亲善人，未必便善；而不与善者处，便容容易易走入邪径。相与起作之人，十个中只有一、二个坏的，那弟子便有些不可保了。若善恶相参，那一半好人，便全不足恃，况并无贤人君子在内，又何望其向上乎！为人祖、父之心，谁不愿子孙作贤人君子，而不为之择交，是犹南辕而北辙也。及到他已是习于下流，却才悔恨去责备他，要他改过，尚可及邪！
尝论正人最是难交，只是图他有益耳。与不肖处，煞是快意，只是相与到后来，再没有好收场。正人平日事事要讲理讲法，起居饮食，都要色色周到，已是令人生厌。若你做些不合道理之事，便要拦阻责备，使人絮烦。但是与他起作，却也没甚祸害出来，即或有意外之虞，他便肯用心出力，排难解纷，必期无事而后已。不肖之人，平日或图饕餮口腹，或图沾润钱财，随风倒舵，顺水推船，任我颐指气使，其实软媚可喜，只是他到浸润不着你的时节，稍拂其意，翻过脸来，便可无恶不作，从前之快心，都是今日之口实。或遇你有别事，他便架空生波，于中取利，事若败坏，他便掉臂不顾，还要添上许多恶态恶言，不怕你羞死气死。却怪世人择交，偏要蹈软媚洗腆，及到事后追悔，已是无及。试看《列国志》中，君相用人，士大夫交友，往往堕此套中而不悟，可悲可叹。
“良药苦口利于病，忠言逆耳利于行。”虽是两句熟话，却是亘古不易之言。试看《列国志》中，许多君相卿士大夫，起初任情径遂，不听好言；无不贻到头之悔。及到祸乱已成，身名已败，却才思想善言，自羞自恨，已无及了。吾愿普天下贤士大夫、读书学者与良朋密戚，逆耳言来，莫便愤然加怒，且将那言语细细详味一番，即使其言不是，于己亦无所损；倘事有可疑，理有足采，便可及时补救，免到后来懊悔也。
本书中批语议论，劝人着眼处，往往近迂，殊未必惬读者心目。然若肯信得一二分，于事未必无当，便可算我批书人于看书人有毫发之益，不止如村瞽说弹词，仅可供一时之悦耳。
教子弟读书常苦，大都是难事。其生来便肯钻研攻苦，津津不倦者，是他天分本高,与学问有缘。这种人，于百中只好一二，其余便都是不肯读书的了。但若是教他读论道论学之书，便苦扞格不入。至于稗官小说，便没有不喜去看的了。但稗官小说虽好，毕竟也有不妥当处。盖其可惊可喜之事，文人只图笔下快意，于子弟便有大段坏他性灵处。我今所评《列国志》，若说是正经书，却毕竟是小说样子，子弟也喜去看，不至扞格不入。但要说它是小说，它却件件都从经传上来，子弟读了，便如将一部《春秋》、《左传》、《国语》、《国策》都读熟了。岂非快事。
有人来说，《列国志》也不是全美之书，不可辄与子弟读。试问其故。则曰：其中夹有许多骄奢淫逸、丧心蔑理之事，恐怕子弟看了，引他邪心。此真三家村中冬烘先生之见，否则假道学及小儿强作解事者也。夫圣人之书，善恶并存，但取善足以为劝，恶足以为戒而已。他本小说，于善恶之际，往往不甚分明。其下者，则更铺张淫媟，夸美奸豪，此则金生所谓其人可诛，其书可烧，断断不可使子弟得读者也。若《列国志》之善恶施报，皆一本于古经书，真所谓善足以为劝，恶足以为戒者，又何嫌于骄奢淫逸、丧心蔑理也哉！《列国志》是一部劝惩之书，只看他忠奸厚薄无有不报，即不报之于身，子孙也终究逃不过。真是有益世道人心不小。
他书亦讲报应，亦欲劝惩，但他书劝惩多是寓言。惟《列国志》中，件件皆是实事，则其劝惩为更切也。
《列国志》中繇词，其语甚古，亦甚验，不知当日所用是何古书？如何古法？自秦火后失传，殊令人恨恨。
《列国志》前后评语，悉是随手写去，更不曾重加点窜，其中字句多有不妥适处。盖我只是评其事理之是非，原无意于文字之工拙也。
《列国志》中，谬误甚多，如《左传》、《史记》，俱言宋襄夫人王姬，欲私通公子鲍而不可。旧本乃谓其竟已通了，又说国人好而不知其恶。此事关系甚大，故不得不为正之。他如彗星出于北斗，主宋、齐、晋三国之君死难，本是周内史叔服之占，却作是齐公子商臣使人占之。此类甚多，不能遍及也。
词曰：
道德三皇五帝，功名夏后商周。
英雄五霸闹春秋，顷刻兴亡过手！
青史几行名姓，北邙无数荒丘。
前人田地后人收，说甚龙争虎斗。
乾隆十有七年春
七都梦夫 蔡元放氏题